Character.AI объявила о банкротстве на этой неделе. Материалы суда показывают, что это решение на самом деле было расчетливым механизмом сделки, которая позволила Disney переманить большую часть сотрудников Character.AI, включая ее бывшего генерального директора Карандипа Ананда, получить ключевые технологии и изящно обойти гору юридических обязательств и ответственности проблемного стартапа. Как показывают судебные документы, Disney настояла на проведении сделки в рамках процедуры банкротства (глава 11) именно из-за тающих денежных резервов стартапа, а также серьезных регуляторных рисков и угрозы судебных исков.
За последние несколько лет Character.AI столкнулась с шквалом частных исков по поводу безопасности своих чат-ботов, а также с международными расследованиями со стороны регуляторов. В заявлении о банкротстве новое руководство Character.AI охарактеризовало подачу документов как попытку достичь мирного урегулирования с истцами, требующими компенсации за причинение вреда здоровью, и проверяющими генеральными прокурорами штатов, одновременно сохранив хоть какую-то остаточную стоимость для акционеров. Сделка с Disney тщательно спроектирована таким образом, чтобы опустошенная корпоративная оболочка Character.AI сохранила полную ответственность за эти продолжающиеся судебные батареи.
Анатомия обратного найма через поглощение
Этот шаг создает жесткий прецедент для того, что юридические обозреватели называют «обратным наймом через поглощение» (reverse acqui-hire) — реструктуризации, при которой покупатель организует цепочку сделок для поглощения элитных кадров и получения широких лицензионных прав без соприкосновения с токсичными обязательствами цели. Лишенная сотрудников цель превращается в пустую корпоративную оболочку. Компании часто утверждают, что такие маневры обходят стандартные определения слияний, аккуратно избегая требований федеральных регуляторов об уведомлении антимонопольных органов. Подобные схемы приобретают все большую популярность в секторе искусственного интеллекта, привлекая пристальное внимание законодателей в Вашингтоне.
В случае с Character.AI материалы юридического советника показывают обусловленность участия Disney официальной процедурой банкротства для управления сокращающимися средствами стартапа и нарастающими рисками судебных разбирательств. Сделка разворачивалась в два этапа: предбанкротный перевод в сентябре, когда Disney направила стартапу 5,5 миллиона долларов наряду с возвращаемым депозитом доброй воли в размере 2 миллионов долларов, за которым последовал массовый найм, переведший генерального директора и большинство инженеров на зарплату в Disney. Крайне важно, что соглашение предусматривало кратковременное совмещение обязанностей этими новоиспеченными сотрудниками Disney для поддержания работоспособности систем Character.AI в течение еще пяти месяцев.
Существует десятилетиями формировавшееся корпоративное право, созданное для решения проблемы покупателя, который всегда хочет забрать все активы и никогда не хочет брать на себя ни малейшей ответственности.
Character.AI официально подала заявление по главе 11 12 октября. Судебные записи показывают, что теперь Disney претендует на получение бессрочной, всемирной, неисключительной лицензии на огромный массив проприетарного кода Character.AI, инфраструктур, стеков модерации доверия и безопасности, обучающих мощностей и инструментов прогнозирования возраста. Примечательно, что пользовательские данные и главный веб-сайт не вошли в этот пакет интеллектуальной собственности. Эта масштабная лицензия отправится на аукционные торги в ближайшие месяцы.
Финансовая механика и сброс ответственности
Если Disney окажется победителем торгов, выбранным Character.AI и комитетом незалоговых кредиторов (при условии окончательного судебного одобрения), компания выплатит дополнительные 12,5 миллиона долларов в качестве закрывающего платежа. Если другой покупатель предложит более высокую цену, Disney просто заберет компенсационный сбор за срыв сделки и вернет свой депозит в размере 2 миллионов долларов. Для поддержания иллюзии конкурентного аукциона Disney согласилась разрешить любому конкурирующему победителю провести собеседования с участием до 80 процентов инженерных талантов, уже переманитых корпорацией, хотя за Disney остается право вето на распределение кадров.
Юридические эксперты сохраняют глубокий скептицизм относительно того, что таланты могут реалистично перемещаться между корпоративными хозяевами за считанные месяцы, или что эту плотно завязанную сделку удастся легко распутать. Более того, Disney подготовила судебный приказ, известный в материалах дела как «Приказ 363 о свободе от обременений» (363 Free and Clear Order), призванный закрепить фикцию того, что данная договоренность не является слиянием, а обанкротившаяся корпоративная оболочка Character.AI несет исключительную ответственность по каждому нерешенному иску и регуляторному штрафу.
Кто покроет оставшиеся частные иски и расследования регуляторов, если подставная компания не сможет удовлетворить требования после аукциона активов?